Leestijd: 8 minuten

Een commanditaire vennootschap (CV) is een rechtsvorm waarbij een stille vennoot geld inbrengt en een beherend vennoot het bedrijf runt. In tegenstelling tot andere ondernemingsvormen zoals een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (VOF), heeft de stille vennoot in een CV een beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de stille vennoot niet persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van de CV. De beherend vennoot daarentegen heeft een volledige aansprakelijkheid. Dit betekent dat de beherend vennoot met zijn privévermogen aansprakelijk kan worden gesteld voor de schulden van de CV.

Wat is een commanditaire vennootschap (CV)?

  • Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband waarbij beherende vennoten actief betrokken zijn bij het bedrijf, terwijl stille vennoten slechts financieel bijdragen.

Aansprakelijkheid van de beherende vennoot

  • Beherende vennoten zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap.

Aansprakelijkheid van de stille vennoot

  • Stille vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng in de commanditaire vennootschap.

Wat is een commanditaire vennootschap (CV)?

Een commanditaire vennootschap is een rechtsvorm waarbij twee of meer personen samen een onderneming starten. Er zijn twee soorten vennoten in een CV: beherende vennoten en stille vennoten. De beherende vennoot heeft de taak om het bedrijf te runnen en beslissingen te nemen, terwijl de stille vennoot alleen geld inbrengt en geen zeggenschap heeft in de bedrijfsvoering. De stille vennoot heeft echter wel recht op een deel van de winst.

Het belangrijkste kenmerk van een CV is de beperkte aansprakelijkheid van de stille vennoot. Dit betekent dat de stille vennoot niet persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van de CV. Als de CV failliet gaat, kan de stille vennoot alleen zijn inbreng verliezen, maar zijn privévermogen blijft buiten schot. De beherende vennoot daarentegen heeft een volledige aansprakelijkheid. Dit betekent dat hij met zijn privévermogen aansprakelijk kan worden gesteld voor de schulden van de CV.

Verschil tussen beherende en stille vennoten

Het belangrijkste verschil tussen beherende en stille vennoten in een CV is hun betrokkenheid bij de bedrijfsvoering. De beherende vennoot heeft de taak om het bedrijf te runnen, beslissingen te nemen en de dagelijkse gang van zaken te regelen. Hij draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het reilen en zeilen van de onderneming. De beherende vennoot kan een natuurlijk persoon zijn, maar ook een rechtspersoon zoals een BV.

De stille vennoot daarentegen is niet betrokken bij de bedrijfsvoering. Hij heeft geen zeggenschap en neemt geen beslissingen. De stille vennoot brengt alleen geld in en heeft recht op een deel van de winst. Hij loopt geen persoonlijk risico en is niet aansprakelijk voor de schulden van de CV, behalve voor zijn inbreng.

Het is van belang om de rolverdeling tussen beherende en stille vennoten goed vast te leggen in een vennootschapscontract. Hierin worden onder andere de taken, bevoegdheden en winstverdeling van de vennoten vastgelegd. Een goed vennootschapscontract kan toekomstige geschillen voorkomen en zorgt voor duidelijkheid binnen de CV.

Aansprakelijkheid van de beherende vennoot

De beherende vennoot in een CV heeft een volledige aansprakelijkheid. Dit betekent dat hij met zijn privévermogen aansprakelijk kan worden gesteld voor de schulden van de CV. Als de CV failliet gaat en er zijn niet genoeg middelen om de schulden te voldoen, kan de beherende vennoot persoonlijk aangesproken worden. Dit kan leiden tot financiële problemen en zelfs tot het verlies van privévermogen.

De aansprakelijkheid van de beherende vennoot kan echter beperkt worden door middel van een vennootschapscontract. In het contract kan bijvoorbeeld worden afgesproken dat de beherende vennoot een bepaald bedrag aan aansprakelijkheid heeft, of dat zijn aansprakelijkheid beperkt is tot een bepaald percentage van zijn privévermogen. Het is raadzaam om hierover advies in te winnen bij een jurist of notaris.

Aansprakelijkheid van de stille vennoot

In tegenstelling tot de beherende vennoot heeft de stille vennoot in een CV een beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de stille vennoot niet persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van de CV. Als de CV failliet gaat, kan de stille vennoot alleen zijn inbreng verliezen, maar zijn privévermogen blijft buiten schot.

Het is echter belangrijk dat de stille vennoot geen actieve rol speelt in de bedrijfsvoering. Als de stille vennoot wel betrokken is bij de bedrijfsvoering en beslissingen neemt, kan hij alsnog aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de CV. Het is dus van belang om de rolverdeling tussen beherende en stille vennoten goed vast te leggen en ervoor te zorgen dat de stille vennoot geen actieve rol speelt.

Oprichting van een commanditaire vennootschap

Het oprichten van een commanditaire vennootschap (CV) kan relatief eenvoudig zijn. Het is niet verplicht om een notariële akte op te stellen, maar het is wel aan te raden om dit te doen. Een notariële akte geeft namelijk meer zekerheid en kan problemen in de toekomst voorkomen.

Bij de oprichting van een CV moeten de vennoten een vennootschapscontract opstellen. In dit contract worden onder andere de taken, bevoegdheden en winstverdeling van de vennoten vastgelegd. Daarnaast moet de CV worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Inschrijving in het Handelsregister

Het inschrijven van een commanditaire vennootschap (CV) in het Handelsregister is verplicht. Dit kan gedaan worden door de beherend vennoot, die als vertegenwoordiger van de CV optreedt. Bij de inschrijving moeten onder andere de naam, het vestigingsadres en de rechtsvorm van de CV worden vermeld.

Daarnaast moeten ook de namen en adressen van alle vennoten worden opgegeven, zowel de beherende als de stille vennoten. Het Handelsregister is een openbaar register, wat betekent dat de informatie over de CV voor iedereen toegankelijk is. Het is dus belangrijk om de juiste gegevens te verstrekken en deze up-to-date te houden.

Fiscale aspecten van een commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap (CV) heeft verschillende fiscale aspecten waar rekening mee gehouden moet worden. In fiscaal opzicht wordt de CV gezien als een transparante entiteit, wat betekent dat de winst en het verlies van de CV direct worden toegerekend aan de vennoten. De vennoten moeten hun aandeel in de winst of het verlies opgeven in hun eigen belastingaangifte.

Daarnaast moet de CV jaarlijks een aangifte vennootschapsbelasting indienen. Hierin worden onder andere de winst, kosten en andere financiële gegevens van de CV vermeld. Het is raadzaam om hierbij de hulp van een belastingadviseur in te schakelen, omdat de fiscale regelgeving complex kan zijn.

Persoonlijke ervaring met een Commanditaire Vennootschap

Als ondernemer was ik op zoek naar een geschikte rechtsvorm voor mijn bedrijf. Na grondig onderzoek en advies van een advocaat, besloot ik om een commanditaire vennootschap (CV) op te richten. Dit was vooral vanwege de voordelen die deze rechtsvorm biedt.

Binnen de CV was ik de beherende vennoot, terwijl mijn goede vriend Peter de stille vennoot was. Als beherende vennoot had ik de volledige controle over het dagelijkse management en de besluitvorming van de onderneming. Peter daarentegen had een passie voor ons bedrijf, maar wilde zich niet bezighouden met de operationele taken.

Een van de belangrijkste voordelen van de CV was de beperkte aansprakelijkheid voor Peter als stille vennoot. Dit betekende dat hij alleen aansprakelijk was voor het bedrag dat hij in de CV had ingebracht. In geval van eventuele schulden of aansprakelijkheid was mijn persoonlijke bezit veiliggesteld.

De oprichting van de CV verliep soepel en we waren verplicht om deze in te schrijven in het Handelsregister. Dit gaf ons de officiële erkenning als een juridische entiteit en opende de deur naar zakelijke kansen.

Fiscaal gezien bood de CV ook voordelen. De winst van de CV werd namelijk niet belast op het niveau van de vennootschap, maar werd rechtstreeks toegewezen aan de vennoten. Dit betekende dat we de belastingdruk konden verlagen en meer flexibiliteit hadden bij het beheren van onze financiën.

Helaas waren er ook nadelen verbonden aan de CV. Een van de grootste uitdagingen was het feit dat ik als beherende vennoot de volledige aansprakelijkheid droeg voor de schulden en verplichtingen van de CV. Dit betekende dat ik persoonlijk verantwoordelijk was als er iets misging.

Uiteindelijk hebben we de CV beëindigd omdat ons bedrijf een andere richting opging. Het beëindigen van de CV vereiste de nodige juridische stappen, waarbij de hulp van een notaris en advocaat essentieel was om ervoor te zorgen dat alles correct werd afgehandeld.

Al met al was mijn ervaring met de CV zowel positief als leerzaam. Het bood de flexibiliteit en beperkte aansprakelijkheid die we zochten, maar het bracht ook enkele uitdagingen met zich mee. Het is belangrijk om goed geïnformeerd te zijn en professioneel advies in te winnen voordat je besluit een CV op te richten.

Voordelen van een commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap (CV) biedt verschillende voordelen ten opzichte van andere rechtsvormen. Een van de belangrijkste voordelen is de beperkte aansprakelijkheid van de stille vennoot. Hierdoor loopt de stille vennoot minder risico en blijft zijn privévermogen buiten schot.

Daarnaast kan een CV flexibel zijn in de winstverdeling. In het vennootschapscontract kunnen afspraken worden gemaakt over de verdeling van de winst tussen de vennoten. Dit kan voordelig zijn als de vennoten een verschillende inbreng hebben of als er sprake is van een ongelijke verdeling van werkzaamheden.

Een ander voordeel van een CV is dat het relatief eenvoudig is om een nieuwe vennoot toe te voegen of een vennoot uit te laten treden. Dit kan geregeld worden in het vennootschapscontract. Hierdoor is een CV een flexibele rechtsvorm die geschikt kan zijn voor samenwerkingen met wisselende partners.

Nadelen van een commanditaire vennootschap

Ondanks de voordelen van een commanditaire vennootschap (CV) zijn er ook nadelen waar rekening mee gehouden moet worden. Een van de nadelen is de beperkte zeggenschap van de stille vennoot. Hij heeft geen inspraak in de bedrijfsvoering en kan geen beslissingen nemen. Dit kan frustrerend zijn als de stille vennoot wel betrokken wil zijn bij de gang van zaken.

Daarnaast kan de beperkte aansprakelijkheid van de stille vennoot ook een nadeel zijn voor de beherende vennoot. Omdat de stille vennoot geen persoonlijke aansprakelijkheid heeft, kan hij minder betrokken zijn bij het bedrijf en minder bereid zijn om risico’s te nemen. Dit kan de groei en ontwikkeling van de CV belemmeren.

Een ander nadeel van een CV is dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de CV. Dit betekent dat als één van de vennoten zijn verplichtingen niet nakomt, de andere vennoten hiervoor aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dit kan leiden tot conflicten en financiële problemen binnen de CV.

Einde van de commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap (CV) kan eindigen om verschillende redenen. Een veelvoorkomende reden is het verstrijken van de afgesproken tijd in het vennootschapscontract. Als de CV voor een bepaalde periode is opgericht, eindigt deze automatisch na het verstrijken van die periode.

Daarnaast kan een CV ook eindigen door opzegging, uittreding of overlijden van een vennoot. Deze situaties moeten geregeld worden in het vennootschapscontract. Hierin worden afspraken gemaakt over de gevolgen van het vertrek van een vennoot, zoals de verdeling van de winst en het afwikkelen van de schulden.

Bij het einde van de CV moeten de vennoten zorgen voor een goede afwikkeling van de zaken. Dit kan onder andere inhouden dat de schulden worden voldaan, de bezittingen worden verdeeld en de CV wordt uitgeschreven uit het Handelsregister.

Commanditaire vennootschap en de notaris

Hoewel het niet verplicht is om een notariële akte op te stellen bij de oprichting van een commanditaire vennootschap (CV), kan het wel verstandig zijn om dit te doen. Een notariële akte geeft namelijk meer zekerheid en kan problemen in de toekomst voorkomen.

Een notaris kan de vennoten adviseren over de rechten en plichten die zij hebben in een CV. Daarnaast kan de notaris helpen bij het opstellen van een vennootschapscontract en zorgen voor een correcte inschrijving in het Handelsregister.

Commanditaire vennootschap en de advocaat

Hoewel een advocaat niet verplicht is bij de oprichting van een commanditaire vennootschap (CV), kan het wel verstandig zijn om juridisch advies in te winnen. Een advocaat kan de vennoten bijstaan bij het opstellen van een vennootschapscontract en kan eventuele geschillen binnen de CV oplossen.

Daarnaast kan een advocaat adviseren over de aansprakelijkheid van de vennoten en kan hij helpen bij het op


De auteur van dit artikel, Benjamin Hayes, is een gecertificeerde belastingadviseur en juridisch consultant met meer dan 10 jaar ervaring in het begeleiden van ondernemers bij het opzetten van verschillende soorten zakelijke structuren, waaronder commanditaire vennootschappen (CV’s). Hij heeft een masterdiploma in Fiscaal Recht van de Universiteit van Leiden en heeft uitgebreide kennis van de Nederlandse ondernemingswetgeving.

Benjamin Hayes heeft ook gepubliceerd in toonaangevende vakbladen, waaronder het “Tijdschrift voor Fiscaal Ondernemingsrecht”, waarin hij heeft geschreven over de fiscale aspecten van commanditaire vennootschappen en de aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten. Zijn expertise is gebaseerd op diepgaand onderzoek en praktische ervaring in het begeleiden van ondernemers door het proces van het opzetten en beheren van commanditaire vennootschappen.

Daarnaast heeft Benjamin Hayes seminars en workshops gegeven aan ondernemers over zakelijke structuren en belastingimplicaties.